Apport-cession
Ce qui change pour les cessions depuis le 21 février 2026.
La loi de finances pour 2026 durcit l'apport-cession. Pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026, la holding doit réinvestir 70 % du produit de cession, dans un délai de 3 ans, et conserver ce réinvestissement 5 ans. Le dispositif reste utile, mais il se prépare plus tôt et plus précisément.
Le principe
Le dirigeant apporte les titres de sa société à une holding qu'il contrôle, avant la cession. La plus-value d'apport est placée en report d'imposition. Si la holding cède les titres apportés dans les trois ans qui suivent l'apport, le report n'est maintenu que si elle réinvestit une part du produit de cession dans une activité économique.
La holding doit être soumise à l'impôt sur les sociétés et établie en France, dans l'Union européenne ou dans un État ayant signé une convention fiscale avec la France. Le contrôle s'apprécie à la date de l'apport.
Ce que la loi de finances pour 2026 change
| Règle | Avant | Cessions depuis le 21 février 2026 |
|---|---|---|
| Part du produit de cession à réinvestir | 60 % | 70 % |
| Délai de réinvestissement | 2 ans | 3 ans |
| Conservation d'un réinvestissement direct | 12 mois | 5 ans |
| Délai après donation (donataire contrôlant) | 5 ans | 6 ans |
Le champ des activités éligibles est aussi resserré. Sont désormais exclues les activités financières, la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier propre, les activités immobilières et de construction en vue de la vente ou de la location, ainsi que la production d'électricité bénéficiant d'un tarif de rachat. Les opérations antérieures au 21 février 2026 restent soumises à l'ancien régime.
La menace suivante : le projet de loi de finances pour 2027
Le dispositif est à nouveau visé. Dans sa version initiale, l'article 5 du projet de loi de finances pour 2027 mettait fin au report d'imposition lors de toute transmission à titre gratuit des titres de la holding : donation comme succession. La plus-value d'apport devenait alors imposable, y compris pour des apports anciens, pour les transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026.
Les députés ont adouci le texte en première lecture, à ce stade de la procédure :
- la succession ne déclencherait plus l'imposition ;
- la donation n'y mettrait fin que si la holding cède les titres apportés dans les huit ans qui suivent l'apport ;
- le paiement pourrait être étalé sur dix ans au lieu de cinq ;
- en cas de donation avec réserve d'usufruit, seule la nue-propriété serait prise en compte.
Un sous-amendement adopté a toutefois supprimé la limitation aux seuls apports récents : les reports en cours seraient aussi concernés. Le texte doit encore passer au Sénat avant son adoption définitive. Tout projet de donation de titres d'une holding issue d'un apport-cession mérite donc d'être réexaminé avant la fin de l'année.
Les conséquences pratiques
- Le plan de réinvestissement se prépare avant la cession. Trois ans paraissent longs, mais identifier, auditer et financer une activité éligible prend souvent plus d'un an.
- Cinq ans de conservation changent l'horizon. Le réinvestissement doit être choisi comme un engagement de long terme, avec une liquidité limitée.
- La part non réinvestie se gère comme une trésorerie de holding. Elle doit être placée selon son propre horizon, en gardant la capacité de financer le réinvestissement au moment voulu.
- Les erreurs coûtent cher. Un réinvestissement non éligible ou insuffisant met fin au report : la plus-value devient imposable.
Une méthode en trois temps
- Avant l'apport. Valorisation des titres, choix et statuts de la holding, vérification du contrôle et du calendrier.
- Avant la cession. Scénarios de réinvestissement chiffrés, échéancier sur 3 ans, plan de placement de la trésorerie disponible dans l'intervalle.
- Après la cession. Suivi des délais, des montants réinvestis et de la durée de conservation, en lien avec l'expert-comptable.
Ces opérations engagent le droit fiscal et le droit des sociétés : le cabinet intervient en coordination avec l'avocat fiscaliste, le notaire et l'expert-comptable du dirigeant.
Sources
- CMS Francis Lefebvre, « Mesures de la loi de finances pour 2026 impactant le secteur de la gestion d'actifs »
- LégiFiscal, « PLF 2027 – Apport-cession et apport d'EI : ce que les députés ont changé pour les dirigeants » (23 octobre 2026)
- Rothschild & Co, « Apport-cession 150-0 B ter : un outil patrimonial encore pertinent ? »
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